重庆宗申动力机械股份有限公司 关于2025年度授信担保额度预计的 公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1．2025年度重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）对合并报表范围内的下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间互保额度预计为44.30亿元，占公司最近一期经审计净资产88.78%，其中为资产负债率超过70%的重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力”）做担保金额为13.20亿元，占公司最近一期经审计净资产26.45%、重庆杜卡申瑞国际贸易有限公司（简称“杜卡申瑞”）做担保金额为0.20亿元，占公司最近一期经审计净资产0.40%；公司向控股子公司提供的诉讼保全信用担保额度预计为2亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.01%，敬请投资者充分关注担保风险。

  2．本次会议审议通过的公司对下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间的互保额度为预计担保额度，将依据公司及下属子公司融资情况决定是不是予以实施，担保事项实际发生后，公司将按照信息公开披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

  3．截至目前，公司及控股子公司不存在对控制股权的人、实际控制人及无股权关系的第三方做担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

  1．根据公司生产经营和项目投资需要，预计公司及子公司2025年度向银行申请授信及融资额度不超过44.30亿元。在不超过上述授信和融资额度的前提下，提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据经营需要办理融资业务，融资方式包括但不限于：流动资金贷款、贸易融资、海外直融、开立信用证等。

  2．鉴于公司以前年度股东大会为子公司提供的授信担保额度及诉讼保全信用担保额度授权即将到期，为满足公司及子公司正常生产经营和降低融资成本等需要，公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于2025年度对子公司担保的议案》：2025年度公司对合并报表范围内的下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间互保额度预计为44.30亿元，占公司最近一期经审计净资产88.78%；公司向控股子公司提供的诉讼保全信用担保额度预计为2亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.01%。详细情况如下：

  3．公司于2025年3月28日召开了第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2025年度申请银行授信及融资计划的议案》和《关于2025年度对子公司担保的议案》。表决结果均为：9票同意，0票弃权，0票反对。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规，为充分保障公司尤其是中小股东利益，上述议案尚需提交2024年年度股东大会审议通过后实施。

  4．上述担保有效期至2025年年度股东大会重新核定额度前，在有效期内签订的担保合同无论担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。具体担保事项以公司与银行等签订的保证合同为准。鉴于具体授信银行及担保合同条款尚未确定，为提升经营效率，拟提请股东大会授权公司经营管理层在上述担保额度范围内负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权公司经营管理层根据实际经营需要在预计对外担保额度范围内适度调整各子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）、并授权有关人员办理相关担保手续，包括签署有关文件、在授权额度内根据详细情况安排借款和担保主体、选择金融机构等。

  5．以上担保额度可在子公司之间进行调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度。

  主营业务：一般项目：生产、销售：摩托车发动机、电动机及零配件、变速箱及零部件；货物进出口，润滑油销售，插电式混合动力专用发动机销售。

  主营业务：一般项目：设计、开发、生产、销售：发电机及其动力机械产品、通用汽油机及零部件、农业机械、建筑机械、园林机械、林业机具、普通机械、叉车、卡丁车、电器产品及零部件；设计、开发、生产、销售：船用发动机、应用产品及零部件、相关配件，并提供相关售后服务及技术服务，电池销售，电力电子元器件销售，机械电气设备销售，货物进出口，技术进出口，润滑油销售，制冷、空调设备制造，制冷、空调设备销售，通用设备制造（不含特定种类设备制造），液压动力机械及元件制造，液压动力机械及元件销售，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售。

  主营业务：一般项目：通用设备制造（不含特定种类设备制造）；农业机械制造；农业机械销售；生产、销售：通用汽油机（按许可证核定事项从事经营）；生产、销售：普通机械、电器机械及器材、健身器材、家用电器、电子科技类产品、新能源蓄能电源、电动工具；从事货物及技术进出口业务。

  产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有71.96%股权，泸州老窖集团有限责任公司等12家非关联股东合计持有28.04%股权。

  主营业务：商业保理（不可以从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）。

  产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有85.16%股权，非关联股东合计持有14.84%股权。

  主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；企业管理及财务咨询；与租赁有关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；和主要营业业务相关的商业保理。

  产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有70%股权，环球石油有限公司持有12.5%股权，银丰金融有限公司持有12.5%股权，重庆保税港区开发管理集团有限公司持有5%股权。

  注册地点：深圳市前海深港合作区南山街道自贸东街126号招商领玺家园1栋201-3T号

  主营业务：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务信息咨询，企业管理咨询（不含限制项目）；自有物业租赁。

  产权及控制关系：为重庆两江新区宗申有限责任公司全资子公司，实际控制人为左宗申。公司持有重庆两江新区宗申有限责任公司71.96%股权，泸州老窖集团有限责任公司等12家非关联股东合计持有重庆两江新区宗申有限责任公司28.04%股权。

  主营业务：许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；发电机及发电机组销售；机械设备销售；泵及真空设备销售；机械零件、零部件销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；建筑工程用机械销售；营林及木竹采伐机械销售；风动和电动工具销售；金属工具销售；特种设备销售；机械电气设备销售；汽轮机及辅机销售；金属链条及其他金属制品销售；电池销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；信息系统集成服务；网络技术服务；销售代理。

  产权及控制关系：为重庆宗申通用动力机械有限公司全资子公司，实际控制人为左宗申。公司持有重庆宗申通用动力机械有限公司100%股权。

  主营业务：许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；发电机及发电机组销售；机械设备销售；泵及真空设备销售；机械零件、零部件销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；营林及木竹采伐机械销售；风动和电动工具销售；特种设备销售；机械电气设备销售；电池销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；信息系统集成服务；网络技术服务；销售代理；电池零配件销售。

  产权及控制关系：为重庆大江动力设备制造有限公司全资子公司，实际控制人为左宗申。公司持有重庆大江动力设备制造有限公司100%股权。

  主营业务：新能源技术的开发；研发、生产、销售：新能源汽车及零部件、锂离子电池及配件（不含危险化学品）、电池生产设备、移动电源、便携式电源、电子线路板、塑胶制品、五金制品、电动工具、充电设备、锂电池储能设备；充电站的设计；软件产品的开发和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

  产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有东莞市锂智慧能源有限公司60%股权，高少恒等5名自然人股东持有40%股权。

  本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准。

  1．为保障公司及子公司经营所需资金，董事会同意公司及子公司2025年度向银行申请授信及融资额度不超过44.30亿。

  2．本次公司对合并报表范围内的下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间互保，主要是满足公司及子公司经营发展的需要，且各相关子公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力。本次被担保人均为公司全资子公司或控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，本次担保的被担保人未提供反担保，不会对公司造成不利影响，总体风险可控。

  3．以上担保符合相关法律法规的规定，审议、表决程序合法合规，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

  4．其他股东担保或反担保说明：公司为合并报表范围内的控股子公司宗申小贷公司、宗申保理公司、宗申资产管理公司提供诉讼保全信用担保，对东莞锂智慧的融资业务提供连带责任担保，其中东莞锂智慧股东、法定代表人高少恒先生及其配偶舒畅女士提供全额连带责任保证担保，上述公司其他股东虽未按其持股比例提供同等担保或者反担保，但公司向上述控股子公司均委派了董事、监事、财务等主要经营管理人员，对其具有实际控制权，不存在资源转移或利益输送情况，能切实做到有效的监督和管控，风险可控。

  本次担保额度生效后，公司对合并报表范围内的下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间互保额度预计为44.30亿元，占公司2024年12月31日经审计净资产的88.78%；公司向控股子公司提供的诉讼保全信用担保的额度预计为2亿元，占公司2024年12月31日经审计净资产的4.01%。截至2024年12月31日，公司对合并报表范围内的下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间实际担保余额合计为14.09亿元，占公司2024年12月31日经审计净资产的28.24%。除此之外，公司不存在向关联方、第三方提供担保及逾期担保情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1．为满足重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）产业链金融业务拓展需要，公司于2025年3月28日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与关联方签署金融服务框架协议的议案》：公司控股子公司—重庆两江新区宗申有限责任公司（简称“宗申小贷公司”）、重庆宗申商业保理有限公司（简称“宗申保理公司”）和重庆宗申融资租赁有限公司（简称“宗申融资租赁公司”）拟重新与公司关联方—宗申产业集团有限公司（简称“宗申产业集团”）签署《金融服务框架协议》，宗申小贷公司、宗申保理公司和宗申融资租赁公司拟为宗申产业集团及其控股子公司分别提供最高额度不超过人民币2亿元、3亿元和1亿元的授信贷款。

  2．在审议该议案时，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生进行了回避表决，其余6名非关联董事一致表决通过。该议案已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

  3．宗申产业集团与公司受同一实际控制人左宗申先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过有关部门批准。为充分保障公司尤其是中小股东利益，以上议案需提交公司2024年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4．公司控股子公司宗申小贷公司、宗申保理公司和宗申融资租赁公司与宗申产业集团以前年度签署的《金融服务框架协议》将在2024年年度股东大会审议通过后终止。

  主营业务：制造：摩托车和发动机（按行政许可核定期限从事经营）；设计、开发、制造、批发兼零售摩托车零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。技术咨询及技术服务；润滑油调配、分装（不含危禁品）。

  产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。左宗申先生持有89.85%股权、袁德秀女士持有10.15%股权。

  历史沿革：宗申产业集团始建于1982年，目前已发展成为一家集研制、开发、制造和销售于一体的大型民营科工贸（高科技）集团。业务主要涵盖产、融、网三大领域：以动力、机车、大型农机、通用航空、无人机、新能源、智能装备为主的实体产业群；以小贷、保理、融资租赁、银行、互联网金融、资产管理、基金为主的金融服务链；以汽摩交易所、汽车后市场O2O、电子商务为主的互联网服务平台。

  主要财务指标：截至2024年12月31日，宗申产业集团有限公司（母公司）未经审计的营业收入7,705.78万元，净利润-9,651.18万元，总资产698,335.06万元，净资产128,137.00万元。

  产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有71.96%股权，泸州老窖集团有限责任公司等12家非关联股东合计持有28.04%股权。

  主营业务：商业保理（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）。

  产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有85.16%股权，非关联股东合计持有14.84%股权。

  主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；企业管理及财务咨询；与租赁有关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；与主要营业业务相关的商业保理。

  产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有70%股权，环球石油有限公司持有12.5%股权，银丰金融有限公司持有12.5%股权，重庆保税港区开发管理集团有限公司持有5%股权。

  （1）宗申小贷公司：宗申小贷公司为宗申产业集团及其控股子公司提供最高额度不超过人民币2亿元的授信贷款；在实施有效期内，贷款额日峰值不超过2亿元的前提下，可以滚动实施；宗申小贷公司开展委托贷款业务，宗申产业集团及其控股子公司以宗申小贷公司为平台向第三方提供贷款；宗申产业集团及其控股子公司为宗申小贷公司向第三方发放贷款提供连带担保。

  （2）宗申保理公司：宗申保理公司为宗申产业集团及其控股子公司提供最高额度不超过人民币3亿元的保理融资款；在实施有效期内，融资额日峰值不超过3亿元的前提下，可以滚动实施；宗申保理公司根据协议约定向宗申产业集团及其控股子公司提供的保理融资款，由宗申产业集团及其控股子公司根据单笔保理融资款实际情况与宗申保理公司另行签署担保合同并承担保证责任。

  （3）宗申融资租赁公司：宗申融资租赁公司为宗申产业集团及其控股子公司提供最高额度不超过人民币1亿元的融资租赁授信；在实施有效期内，融资租赁额日峰值不超过1亿元的前提下，可以滚动实施；宗申产业集团及其控股子公司为宗申融资租赁公司提供的融资租赁服务提供连带保证担保责任。

  （1）宗申小贷公司：宗申小贷公司向宗申产业集团及其控股子公司提供贷款时，单笔贷款期限不超过12个月且单笔贷款金额不超过人民币7,000万元（含），单笔贷款的年化利率不低于其他外部单位同期在宗申小贷公司同类贷款的最低贷款利率；宗申产业集团及其控股子公司通过宗申小贷公司向第三方提供贷款时，宗申小贷公司向第三方收取的单笔贷款利率不低于宗申小贷公司同期对外最低贷款利率，且向宗申小贷公司支付的服务费不低于在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用；宗申产业集团及其控股子公司为第三方向宗申小贷公司贷款做担保时，宗申小贷公司向第三方收取的单笔贷款年化利率不低于宗申小贷公司向其他外部单位提供的同类贷款的同期最低贷款利率。

  （2）宗申保理公司：宗申保理公司向宗申产业集团及其控股子企业来提供贷款时，单笔保理融资期限不超过12个月且单笔保理融资款金额不超过人民币6,500万元（含），单笔保理融资的年化利率不低于其他外部单位同期在宗申保理公司同类保理融资的最低利率。

  （3）宗申融资租赁公司：宗申融资租赁公司向宗申产业集团及其控股子公司提供融资租赁服务时，单笔期限不超过36个月且不超过人民币5,000万元，单笔的年化利率不低于其他外部单位同期在宗申融资租赁公司同类融资租赁项目的最低利率；宗申融资租赁公司为宗申产业集团及其控股子公司获得融资租赁款项时所收取的费用，不低于国内其他融资租赁机构就同类业务所收取的费用；宗申产业集团及其控股子公司为第三方向宗申融资租赁公司申请融资租赁款项做担保时，宗申融资租赁公司向第三方收取的单笔年化利率不低于宗申融资租赁公司向其他外部单位提供的同类融资租赁款项的同期最低利率。

  框架协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，协议自动展期一年，自动展期期满后，双方如需继续合作应另行签署协议。

  上述《金融服务框架协议》的签署是基于公司产业链金融经营发展的需要，利用宗申产业集团及其控股子公司的上下游资源，提升公司业务规模和经济的效果与利益，提升公司资金收益水平。

  该事项已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下：

  本次与关联方签署《金融服务框架协议》遵循公开、公平、公正的原则，交易价格和定价方式符合市场定价原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。因此，同意将本议案提交公司第十一届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决，关联股东在股东大会审议该关联交易事项时需按规定程序回避表决。

  1．截至本公告披露日，公司与宗申产业集团（母公司）累计已发生的各类日常关联交易总金额67.32万元：其中提供劳务或商品的金额1.02万元，接受劳务或商品金额57.28万元，代收代付水电气金额9.02万元。

  2．2024年度，宗申小贷公司、宗申保理公司、宗申融资租赁公司与宗申产业集团及其控股子公司的金融服务关联交易利息收入分别是912.50万元、555.35万元和364.40万元。